原创：宋治礼律师

    要成为股东，唯有出资。即便是继承，出资也是蕴含在内的。股东出资，有五条线非常重要，分别是67%、51%、10%、3%、1%。这些股东除了拥有股东的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利外，还有一些特别的权利。

    一、出资67%的股东

    出资67%的股东，能够控制股东会、股东大会，进而控制董事会。股东会、股东大会作为权力机构，拥有公司法赋予的法定职权，行使职权的方式是召开股东（大）会形成股东会决议或者股东大会决议。表决方式以“资本决”为原则，以“人头决”为例外。有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（资本决）；但是，公司章程另有规定的除外。股东大会的表决方式全部是“资本决”，没有“人头决”适用的余地。

    有限责任公司，出资67%的股东能够通过股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，当然，出资67%的股东也可以否决这些决议。

    股份有限公司，只要出资67%的股东出席股东大会，同样可以对上述事项作出通过或者否决的决议。

    上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，只要出资67%的股东出席股东大会，同样可以对这些事项作出决议。

    公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，要想通过修改公司章程使公司继续存续，有限责任公司必须经出资67%的股东同意才行，股份有限公司必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    这意味着，不论是有限责任公司，还是股份有限公司，只要出资67%的股东同意，上述决议都能做出。只要出资67%的股东反对，上述决议都不能做出。对这些大事，出资67%的股东拥有绝对话语权。

    出资67%的股东通过控制股东会、股东大会，进而可以控制董事会。控制董事会的方法是通过股东会、股东大会选出自己人当董事，因为选举和更换非由职工代表担任的董事是股东会、股东大会的职权。而董事会的表决方式是“人头决”，一人一票，没有例外。即便中小股东通过累积投票制选出自己的董事，根据《公司法司法解释（五）》第三条的规定，董事也可以由股东会或者股东大会随时解除职务。

   除了上述特别权利外，出资67%的股东还可以行使股东会、股东大会和董事会的其他职权。

    二、出资51%的股东

    出资51%是通俗的说法，实际上50.01%跟51%能起到同样的作用，只要出资超过50%都是控股股东。控股股东可以作出除修改公司章程，增、减注册资本，公司合并、分立、解散，变更公司形式以外的其他决议事项。有一点区别需要注意，有限责任公司表决权的计算是以公司全部股权为基数，过半数通过有效。股份有限公司是以出席会议的股东所持表决权为基数，过半数通过有效。

    三、出资10%的股东

    对有限责任公司而言，该股东有权提议召开临时股东会，公司接到提议后，应当召开临时股东会。在董事会或者执行董事、监事会或者不设监事会的监事，接到召开临时股东会的提议后，不履行召集股东会会议职责的，出资10%的股东可以自行召集和主持股东会。在公司陷入僵局时，可以请求法院解散公司。

    对股份有限公司而言，该股东有权提议召开临时股东大会，会议应当在两个月内召开。在董事会、监事会不履行召集股东大会会议职责的，该股东可以自行召集和主持股东大会。可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。在公司陷入僵局时，可以请求法院解散公司。

    四、出资3%的股东

    对有限责任公司，该出资没有多大意义。对股份有限公司，有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

    五、出资1%的股东

    对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，该股东可以向法院提起股东代表诉讼。

    “举轻以明重”，出资少的股东所拥有的权利，对出资多的股东来说，当然拥有。但反过来，却不行。

                                                                                                 “法耀星空，专业为王”

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     宋治礼律师，潍坊市政府法律顾问库专家，潍坊市政府立法智库成员，法学副教授，毕业于山东大学，研究生学历，法律硕士学位，英语六级，山东省律师协会民事业务委员会委员，中国法学会会员，山东省中职统编教材《经济法》第一主编。结合办案实务，在博客、微信公众号发表专业文章数百篇，在《知识产权》等CSSCI期刊、北大核心期刊和国家级期刊发表论文近20篇。现执业于山东国宗律师事务所【潍坊市中级人民法院对面】。业务专长：刑事辩护、合同纠纷、公司企业纠纷、金融纠纷、房产纠纷、婚姻继承纠纷、民间借贷纠纷、侵权纠纷、电子商务纠纷、知识产权纠纷、海关业务、涉外业务等。

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